寒武纪是国产AI芯片龙头。2025年7月起，其股价快速上行，至8月末市值一度超越贵州茅台，动态市盈率超过5000倍。彼时市场关注的核心问题是：这一估值是否已偏离基本面。

一年后，前述估值争议仍未有定论，一起劳动争议诉讼又引发新的关注。2026年9月30日，寒武纪公告称，其原副总经理、首席技术官梁军已将对公司的劳动争议索赔金额，由42.87亿元上调至278.32亿元。这一索赔主张，牵连出双方围绕股权激励持续近五年的多起诉讼；据公告，梁军在已决的六起相关案件中均告败诉。

本文依据上市公司公告与公开报道，梳理该案脉络，并从《入职意向书》与《持股计划》的先后关系、限售期内离职触发回购条款的效力，以及企业股权激励的风险控制等角度，梳理和评析。

一、寒武纪的估值与风险警示

寒武纪成立于2016年，2020年7月在科创板上市，常被市场称为“国产AI芯片第一股”。公司英文名Cambricon取自地质学的概念“寒武纪”（Cambrian），距今约5.4亿年，以生命多样性的大爆发著称，也寓意人工智能领域即将迎来类似的能力跃迁。

在DeepSeek等本土大模型带动AI推理需求、国产算力替代加速的背景下，寒武纪股价自2025年7月起快速上行，至8月末市值一度超越贵州茅台。公司在此期间发布交易风险提示，称当前动态市盈率已超过5000倍，“已偏离基本面”。高盛同期将目标价上调50%至1835元。

不过，市场对高估值并非没有疑虑。晨星（Morningstar）分析师Phelix Lee曾提醒：作为一家“无晶圆厂”（fabless）芯片企业，寒武纪难以在短期内具备台积电的制造能力；而中国最大的芯片制造商中芯国际在先进制程上的良品率仍偏低。估值的高企，究竟是产业实力的体现，还是预期与情绪的透支，仍有待检验。

在股价快速上行期间，寒武纪先后发布两道交易风险提示公告：

2025年8月15日《股票交易异常波动公告》：8月12日—14日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达30%；截至8月14日收盘价949元/股，滚动市盈率3058.57倍、市净率68.12倍（所处软件和信息服务业分别约75倍、5倍）；并澄清“在某厂商预定大量载板订单、收入预测、新产品”等网传信息均为不实信息。

2025年8月29日《股票交易风险提示公告》（公告编号 2025-053）：8月28日收盘价1587.91元/股，较7月28日上涨133.86%，市值一度超6600亿元、成为A股市值最高的公司；滚动市盈率高达5117.75倍、市净率113.98倍（行业分别约89倍、6倍）。公司同时预计2025年全年营收50—70亿元，并提示Fabless模式叠加“实体清单”的供应链稳定风险。

两道风险提示之后，寒武纪股价于9月起转入回调，9月4日单日市值蒸发超694亿元；据公开披露，2025年内公司未再发布新的股票交易风险提示公告。

二、梁军案：围绕股权激励的多年争议

梁军，1976年生，中科大通信与信息系统硕士，曾长期就职华为、海思半导体，2017年加入寒武纪，任副总经理兼首席技术官。他持有寒武纪股份的方式，是通过“北京艾溪科技中心”“天津玄算九号”两个员工持股平台间接持有，上市时约1152万股。需特别说明：梁军离职前并未直接持有寒武纪股份，其在两个持股平台的出资额合计仅约5.26万元（北京艾溪科技中心25067.4元、天津玄算九号27574.1元）；所谓“约1152万股”，系其通过合伙平台间接对应的权益份额，而非个人直接持股。

双方争议可沿时间线梳理如下：

2017年：梁军加入寒武纪，签署《入职意向书》，约定年薪与股权授予等内容；

2019年：梁军与寒武纪相关主体签署《持股计划》，约定“持股权益不得被处分的期间内离职的，触发回购条件”；

2022年2月10日：梁军因与公司存在分歧，通知解除劳动关系；

2023年：寒武纪股权激励相关主体起诉梁军，请求判令其配合办理回购所涉工商变更登记（“回购案件”）；

2025年10月31日：寒武纪公告收到北京市海淀区人民法院送达的梁军《起诉状》。梁军以劳动争议为由提起诉讼，请求确认劳动关系并索赔股权激励损失42.87亿元（按当时最高价372元/股计）；该劳动争议案件由北京市海淀区人民法院立案受理。

2025年11月 / 2026年8月：北京市海淀区人民法院一审、北京市第一中级人民法院二审（终审），回购案件梁军均败诉，现已进入司法强制执行阶段；

截至2026年9月：梁军与寒武纪股权激励平台及管理主体之间的案件共计6起，均以梁军败诉结案。

2026年9月30日：寒武纪披露《关于离职高管诉讼进展的公告》，载明已收到法院送达的梁军《变更诉讼请求申请书》，索赔金额由42.87亿元上调至278.32亿元（按最高价1620元/股、对应约1716.96万股计）。

本文所涉劳动争议诉讼已由北京市海淀区人民法院立案受理（案由：劳动争议纠纷），目前仍处于法院受理送达阶段、尚未开庭。

三、法律争议

本案的核心法律争议在于：后签的《持股计划》能否覆盖先签的《入职意向书》。梁军依据2017年《入职意向书》主张股权授予与赔偿；寒武纪则依据2019年《持股计划》主张，梁军在限售期内离职已触发回购、其不享有相应权益。从已公开的裁判看，结果更倾向于后者：

根据寒武纪2025-067号公告披露，一份生效仲裁裁决认定，不论《入职意向书》自身应作何种解释，双方均可合意变更；梁军在签署《持股计划》时已知悉基本内容，并同意据此确定接受股权激励的具体条件，应受后续文件约束。

中国政法大学商法研究所副所长、博士生导师刘斌指出，若公告内容准确，《持股计划》与合伙协议已变更《入职意向书》的相关约定，梁军再依《入职意向书》主张索赔“缺乏合同依据”。

生效判决认定，梁军在激励股份限售期内离职，触发了约定的股份回购条款；指定受让人基于回购安排被指定受让案涉合伙份额，符合《持股计划》及合伙协议，合法有效，梁军不应享有相应权益。

需要指出的是，截至目前，梁军已决案件的败诉均发生在回购纠纷及此前的确权、仲裁程序中，并不涉及本次劳动争议诉讼的实体审理。梁军以劳动争议为案由，就同一笔激励股权再次主张赔偿能否得到支持，仍有待法院开庭后判定。但既有裁判确立的“后签文件变更先签约定、限售期离职触发回购”逻辑，已构成其主张的重要前置障碍。

另一个值得注意的法律问题，是本案是否可以绕过“仲裁前置”程序直接在法院起诉。

根据《劳动争议调解仲裁法》规定，包括确认劳动关系、订立、履行、变更、解除和终止劳动合同等属于劳动争议，依法一般适用“仲裁前置”规则，即申请人先向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，对裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。

本案中，梁军作为原告直接向法院起诉，仲裁前置与受案范围问题可能成为被告方的首要程序抗辩焦点。从司法实践看，股权激励纠纷是否适用“仲裁前置”存在明显分歧，也为本案被告寒武纪的程序抗辩留下了空间。

一方面，已有法院将此类争议认定为非劳动争议、从而无需仲裁前置即可由法院直接受理：

益阳市中级人民法院认定《限制性股权激励协议》属于合同纠纷而非劳动争议，激励对象所获财产性收益并非劳动报酬，无需经过劳动仲裁前置程序，并指出一审将之按劳动争议处理的认定有误、应予纠正。青岛市中级人民法院在论及管辖时，亦将案涉《股权激励协议书》引发的纠纷作为合伙合同纠纷处理。

另一方面，也有法院持相反立场，认为股权激励收益仍属劳动对价、应纳入劳动争议并适用仲裁前置：

北京市第一中级人民法院明确指出，案涉股权激励对应的合伙企业财产份额，系劳动者提供劳动后从关联方获得的“劳动对价”，应属“劳动报酬”，由此产生的股权激励纠纷“属于劳动争议案件”，原告未先行完成劳动仲裁前置程序而直接起诉的，法院应予驳回；该案最终裁定驳回上诉、维持驳回起诉的原裁定。

但是，即便争议被认定为劳动争议，《劳动争议调解仲裁法》第二十九条明确规定，仲裁委不予受理或逾期未作决定的，申请人可以就该事项直接向人民法院提起诉讼。

合肥中院、太原中院等裁判均认为，当事人持有仲裁委不予受理通知书起诉的，人民法院应予受理。